Accord de licence de l'utilisateur final et politique de confidentialité

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT L'ACCORD SUIVANT ! IL CONTIENT DES INFORMATIONS TRÈS IMPORTANTES SUR VOS DROITS ET OBLIGATIONS, AINSI QUE SUR LES LIMITATIONS ET EXCLUSIONS QUI PEUVENT S'APPLIQUER À VOUS. CE DOCUMENT CONTIENT UNE CLAUSE DE RÉSOLUTION DES LITIGES. EN CLIQUANT SUR LE BOUTON OU LE LIEN "J'ACCEPTE", VOUS CONSENTEZ À ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT ACCORD ET VOUS EN DEVENEZ PARTIE. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS TOUS LES TERMES ET CONDITIONS DE CET ACCORD, CLIQUEZ SUR LE BOUTON OU LE LIEN "JE N'ACCEPTE PAS" OU QUITTEZ LE LOGICIEL. EN CLIQUANT SUR "J'ACCEPTE", VOUS RECONNAISSEZ AVOIR LU, COMPRIS ET ACCEPTÉ D'ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT ACCORD, AINSI QUE PAR TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU MODIFICATION FUTURE. EN CONSÉQUENCE, en considération de ce qui précède et des promesses, engagements et accords mutuels contenus dans le présent document, et pour d'autres raisons valables, dont les parties reconnaissent par la présente la réception et la suffisance, les parties conviennent de ce qui suit :

1. DEFINITIONS
   1. Définitions. Les termes suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans le présent accord, ont la signification respective indiquée ci-dessous :
      1. "Contrat" désigne le présent contrat de licence d'utilisateur final et l'ensemble des annexes et appendices qui y sont joints, ainsi que toute condition supplémentaire ou modification future telle que décrite dans le présent document.
      2. " Loi anti-pourriel du Canada " désigne une loi visant à promouvoir l'efficacité et l'adaptabilité de l'économie canadienne en réglementant certaines activités qui découragent le recours aux moyens électroniques pour exercer des activités commerciales, et à modifier la Loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, la Loi sur la concurrence, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et la Loi sur les télécommunications, telles que modifiées.
      3. "Information confidentielle" signifie toute information, qu'elle soit divulguée par écrit, électroniquement, oralement, sous forme lisible par machine ou autrement, de toute nature et sous toute forme, et qu'elle soit ou non spécifiquement marquée comme confidentielle, y compris, mais sans s'y limiter, les termes et accords contenus dans le présent accord, les informations recueillies par inspection ou entendues par le licencié lors d'une inspection de toute propriété, activité ou installation de Nimbus, le Logiciel, les Résultats, les plans d'affaires, les stratégies commerciales, les plans de recherche et de développement, les plans de marketing, les informations tarifaires et toute autre information technique, d'ingénierie, de fabrication, de produit, de service, de personnel, commerciale ou financière, qui est fournie, développée, mise à disposition ou divulguée par Nimbus au Licencié, ou que le Licencié prépare et qui contient ou reflète autrement un examen de toute information mentionnée dans la présente section.
      4. " Licence de contenu " a la signification qui lui est attribuée dans la section 4.2(b).
      5. "Partie défaillante" a la signification qui lui est attribuée à la section 10.2(c).
      6. Le terme "désaccord" a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.2.
      7. " Frais " a le sens qui lui est attribué à la section 3.1.
      8. "Propriété intellectuelle" désigne tous les droits relatifs à la propriété intellectuelle et industrielle de toute nature, en vertu des lois de tout pays, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris, sans limitation, les améliorations, modifications, développements, secrets commerciaux, informations exclusives, savoir-faire, travaux dérivés, droits d'auteur, droits moraux, bases de données, structures de données, conception de bases de données, captures d'écran, index de bases de données, modules, objets, classes, progiciels, commentaires en ligne, interfaces utilisateur, documents de conception, plans et scripts de test, les programmes, applications et logiciels informatiques (qu'ils soient en code source, en code objet ou en format exécutable) et la documentation et les manuels y afférents, les œuvres littéraires et/ou artistiques, les compositions, compilations, diagrammes, dessins, noms de domaine, brevets (y compris, sans limitation, les divisions, rééditions, substitutions, prolongations, continuations, réexamens, continuations en partie, renouvellements, modifications et prolongations de ceux-ci), marques commerciales, habillages commerciaux, droits découlant d'accords d'utilisation enregistrés, noms commerciaux, dénominations sociales, raisons sociales, pseudonymes, hashtags, mots clés et autres droits de marques de commerce et de service et fonds de commerce, dessins industriels, modèles et modèles d'utilité, prototypes, inventions, idées, données, données, conceptions, formulations, composés, méthodes, découvertes, processus, compositions, données et résultats de recherche, plans de projet, notes, matériaux d'essai, journaux, dessins, informations, conclusions, résultats, technologies, matériaux, formules, spécifications et architecture, données, techniques, instructions, manuels, enregistrements, aspect et toucher, topographie de circuit intégré, études, plans, rapports, fichiers, échantillons, photographies, graphiques, fichiers texte, sites web (y compris toutes les pages web, le contenu, les logiciels, les informations, les photographies, les images, les illustrations, les clips audio, les clips vidéo, les données, le code, les graphiques, les fichiers texte, les icônes, les titres, les objets, les concepts, les œuvres d'art, les animations, les textes, les sons, les effets audiovisuels, les méthodes de fonctionnement et l'aspect et la convivialité du contenu et des informations), les dessins, les interfaces, l'affichage à l'écran, l'affichage ou la présentation audiovisuelle, les algorithmes, la documentation et les supports, et les procédures, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris
         1. le bénéfice de tous les enregistrements et demandes d'enregistrement ainsi que de tous les droits de demander l'enregistrement de l'un des éléments précités et de tous les droits de la nature de l'un des éléments précités, chacun pour sa durée totale (y compris toute prolongation ou tout renouvellement de celle-ci) ;
         2. toute autre protection légale de quelque nature que ce soit ;
         3. tous les autres droits qui peuvent être reconnus en vertu de la loi, de l'équité, d'un contrat ou autrement, pour protéger les contributions ou expressions techniques ou autres créations ;
         4. les informations confidentielles, le savoir-faire et les secrets commerciaux ;
         5. tous les droits de priorité découlant de l'un des éléments qui précèdent et tous les droits de la nature de l'un des éléments qui précèdent pour tous les pays du monde
         6. tous les droits d'intenter une action en justice pour violation, détournement et/ou atteinte à l'un des éléments précités et tous les droits de la nature de l'un des éléments précités, qu'ils soient antérieurs ou postérieurs à la date du présent accord.
      9. "Licence" a la signification qui lui est attribuée au point 4.2 a).
      10. "Licencié" désigne une personne qui utilise et accède au Logiciel et/ou aux Résultats de quelque manière que ce soit. Cette personne est également appelée "vous" dans le présent contrat.
      11. "Contenu du Licencié" signifie toute donnée et information distribuée ou soumise électroniquement ou autrement par vous via le Logiciel.
      12. " Partie non défaillante " a le sens qui lui est attribué à la section 10.2(c).
      13. "Nimbus" signifie Nimbus Learning Inc, une société constituée en vertu des lois du Canada, et comprend tous les affiliés, filiales, actionnaires, dirigeants, directeurs, agents, représentants, entrepreneurs, fournisseurs, clients, concédants, licenciés, partenaires, employés, successeurs et ayants droit de Nimbus, à l'exception du licencié.
      14. " Exigences " a le sens qui lui est attribué à la section 7.3.
      15. "Résultats" signifie tous les résultats, rapports et recommandations basés sur le contenu du Licencié, les données utilisateur, les analyses et/ou les résultats des données utilisateur que Nimbus fournit au Licencié. Le terme "Résultats" comprend également toute modification ou amélioration du Contenu du Licencié et de toute Propriété Intellectuelle s'y rapportant par Nimbus, et toute Propriété Intellectuelle faite, conçue, acquise, suggérée, découverte ou développée par Nimbus, ou sous la direction de Nimbus, soit seule ou conjointement avec d'autres, qui se rapporte, se fonde sur ou utilise le Contenu du Licencié et toute Propriété Intellectuelle s'y rapportant.
      16. "Logiciel" signifie la plate-forme, l'application et le logiciel Nimbus, ainsi que (a) tous les programmes informatiques, logiciels, sites web, bases de données et/ou contenus multimédia sous forme de code objet qui sont intégrés dans ladite plate-forme, application et logiciel ou livrés au Licencié séparément par Nimbus et sont conçus pour être utilisés conjointement avec ladite plate-forme, application et logiciel ; et (b) toute la documentation relative à ladite plate-forme, application et logiciel, y compris, sans limitation, les manuels, les guides et tous les guides d'utilisation et/ou autres instructions concernant l'accès, l'utilisation et/ou le fonctionnement du Logiciel.
      17. "Organisation abonnée" a la signification qui lui est attribuée à la section 2.1.
      18. "Terme" a la signification qui lui est attribuée au point 10.1.
      19. "Territoire" signifie mondial.
2. ORGANISME SOUSCRIPTEUR
   1. Organisation abonnée. Si vous enregistrez ou utilisez le Logiciel ou les Résultats au nom ou dans le cadre de votre emploi ou de votre engagement auprès d'une société, d'une entité ou d'une organisation (collectivement, l'" Organisme Abonné "), vous déclarez et garantissez que vous êtes un représentant autorisé de cet Organisme Abonné ayant le pouvoir de lier ledit Organisme Abonné aux termes et conditions de ce Contrat, et vous acceptez par la présente d'être lié par les termes et conditions de ce Contrat au nom dudit Organisme Abonné. Dans ce cas, les références à "vous" et/ou au "Licencié" dans ce Contrat doivent être interprétées comme signifiant vous, l'Organisme Abonné, et toute autre personne qui utilise le Logiciel ou les Résultats au nom de l'Organisme Abonné ou dans le cadre de son emploi ou de son engagement par cet Organisme Abonné. Dans la mesure où votre Organisme Abonné dispose d'un accord de transaction distinct avec Nimbus, cet accord définira l'ordre de préséance entre les termes du présent Accord et cet accord de transaction distinct en ce qui concerne ledit Organisme Abonné, à condition que vous restiez individuellement lié par les termes et conditions du présent Accord en ce qui concerne votre utilisation du Logiciel et des Résultats.
3. TARIFS
   1. Frais et paiement. Nimbus facturera le Licencié et le Licencié devra payer à Nimbus les frais décrits sur le Logiciel, https://nimbuslearning.com/ ou dans tout accord de transaction entre vous et Nimbus (les "Frais"). Les Frais seront payés conformément au présent Contrat ou à tout accord de transaction entre vous et Nimbus, plus toutes les taxes applicables (y compris les taxes sur les biens et services), pendant la Durée. Nimbus se réserve le droit de modifier à tout moment les Frais sans aucun préavis ni responsabilité envers vous ou toute autre personne. Tout montant restant impayé après la date d'échéance se verra appliquer des intérêts au taux de 1,5% par mois. Le cas échéant, le Licencié devra payer toutes les taxes et tous les intérêts ou pénalités qui y sont liés, quelle que soit la manière dont ils sont désignés et imposés en raison de l'existence ou du fonctionnement du présent Contrat, des Résultats ou du Logiciel, à l'exception des taxes sur le revenu ou les bénéfices de Nimbus.
4. LICENCES
   1. Livraison. Sous réserve des termes et conditions du présent accord :
      1. Nimbus hébergera le logiciel sur ses serveurs pour permettre au licencié d'y accéder et de l'utiliser raisonnablement ; et
      2. Nimbus fournira de temps en temps et à sa seule discrétion les résultats au licencié.
   2. Licences. Les parties conviennent que :
      1. Sous réserve des termes et conditions du présent contrat, Nimbus accorde par les présentes au licencié un droit et une licence personnels, révocables, non exclusifs, non cessibles, non transférables et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour accéder et utiliser le logiciel et les résultats sur le territoire pendant la durée du contrat (collectivement, la "licence"). Pour plus de clarté, la licence est personnelle au licencié et la licence ne peut être cédée, transférée ou sous-licenciée à une autre personne, ni être consultée et utilisée à des fins autres que celles décrites dans le présent contrat. L'utilisation du logiciel et des résultats à toute autre fin ou de toute autre manière est strictement interdite. Nimbus conserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés par le présent contrat. Tout accès et toute utilisation du logiciel et des résultats, autres que ceux spécifiquement autorisés par le présent contrat, y compris l'octroi d'une sous-licence à toute personne, sans le consentement écrit préalable de Nimbus, est strictement interdit et peut, à la discrétion de Nimbus, résilier la licence.
      2. Sous réserve des termes et conditions du présent accord, le licencié accorde par les présentes à Nimbus un droit et une licence libres de droits, entièrement payés, perpétuels, irrévocables, transférables, pouvant faire l'objet d'une sous-licence, mondiaux et non exclusifs d'accéder, de reproduire, de copier, de distribuer, de créer des œuvres dérivées, d'adapter, de traduire, de transmettre, d'arranger, de modifier, d'héberger, de regrouper, d'utiliser et d'exploiter pleinement le contenu du licencié et toute propriété intellectuelle y afférente (la "licence de contenu"). Nimbus peut accorder des sous-licences concernant la Licence de contenu.
   3. Restrictions. Les parties conviennent que :
      1. Le Licencié accepte et s'engage (i) à conserver intactes toutes les clauses de non-responsabilité et les mentions de copyright, de marque et autres mentions de propriété sur le Logiciel et les Résultats ; (ii) à ce que l'accès et l'utilisation du Logiciel et/ou des Résultats ne transfère au Licencié aucune propriété ou autres droits sur le Logiciel ou les Résultats ; et (iii) à n'accéder et n'utiliser le Logiciel et les Résultats que de la manière expressément décrite dans le présent Contrat et sous réserve de toutes les lois applicables.
      2. Le Licencié ne peut utiliser, modifier, améliorer, traduire, transférer, transmettre, divulguer, copier, diffuser, communiquer, reproduire, fournir ou mettre à la disposition d'un tiers, de quelque manière que ce soit, les Informations Confidentielles, les Résultats et/ou le Logiciel, et toute la Propriété Intellectuelle y afférente, en tout ou en partie, sauf dans les cas expressément prévus par le présent Accord. Le Licencié ne doit pas copier, utiliser, analyser, traduire, convertir, faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou réduire de toute autre manière le Logiciel, les Résultats et/ou les Informations Confidentielles, ainsi que toute la Propriété Intellectuelle y afférente, à une forme lisible par l'homme, et il ne doit pas permettre à un opérateur, un employé, un agent, un consultant externe ou un autre tiers d'effectuer l'une de ces opérations. Toute modification ou amélioration du logiciel, des résultats et/ou des informations confidentielles, et de toute propriété intellectuelle s'y rapportant, autre que celle spécifiquement autorisée dans le cadre de cet accord, sans le consentement écrit préalable de Nimbus, est strictement interdite et peut, à la discrétion de Nimbus, mettre fin à la licence et à toute propriété intellectuelle faite, conçue, acquise, suggérée, découverte ou développée par le Licencié, acquise, suggérée, découverte ou développée par le Licencié, ou sous la direction du Licencié, seul ou conjointement avec d'autres, qui se rapporte, s'appuie sur ou utilise le Logiciel, les Résultats et/ou les Informations confidentielles, et toute propriété intellectuelle s'y rapportant, sera traitée comme des Informations confidentielles de Nimbus et sera la propriété exclusive de Nimbus. Le Licencié accepte et s'engage à divulguer rapidement par écrit à Nimbus toute propriété intellectuelle de ce type.
      3. Le Licencié s'interdit de vendre, commercialiser, louer, céder, distribuer, sous-licencier ou créer des œuvres dérivées du Logiciel, des Résultats et/ou des Informations Confidentielles, et de toute Propriété Intellectuelle y afférente, en tout ou partie, à un tiers.
      4. Le présent Contrat ne doit pas être interprété comme accordant ou conférant une quelconque propriété, sûreté, titre, droits ou licences d'utilisation ou de modification de quelque manière que ce soit du Logiciel, des Résultats et/ou des Informations Confidentielles, et de toute Propriété Intellectuelle y afférente, à l'exception de la Licence.
      5. Le licencié s'engage à ne pas céder ou accorder une sous-licence pour le présent accord ou pour tout droit ou licence obtenus en vertu de celui-ci. Le licencié n'a pas le droit d'accorder des sous-licences.

RECONNAISSANCES ENGAGEMENTS

1. Remerciements . Les parties conviennent que :
   1. Le Licencié accepte et reconnaît la validité du Logiciel et des Résultats. Le Licencié ne doit pas utiliser ou modifier le Logiciel ou les Résultats de quelque manière que ce soit susceptible de nier, d'altérer ou de diluer l'un des droits de Nimbus. Le licencié ne doit pas, pendant la durée de la licence ou à tout moment par la suite, contester ou contester ou aider un tiers à contester ou à contester, directement ou indirectement, la validité, la propriété, le contrôle ou la force exécutoire de tout droit, titre et intérêt de Nimbus dans et sur le logiciel, les résultats et/ou les informations confidentielles, et toute propriété intellectuelle y afférente.
   2. Le Licencié s'engage à ne déposer à aucun moment une quelconque Propriété Intellectuelle, à ne pas sécuriser et/ou enregistrer une quelconque Propriété Intellectuelle ou maintenir une quelconque Propriété Intellectuelle relative ou découlant du Logiciel, des Résultats et/ou des Informations Confidentielles, ou toute Propriété Intellectuelle y afférente.
   3. Le Licencié s'interdit, dans la mesure où cela est légalement possible, d'intenter une action pour contester ou soulever toute question ou objection, ou faire intenter une telle action ou faire soulever toute question ou objection, concernant la validité, l'opposabilité, l'enregistrement ou la brevetabilité du Logiciel, des Résultats et/ou des Informations Confidentielles, ou de toute Propriété Intellectuelle y afférente, pour quelque motif que ce soit.
   4. Le Licencié fournira à Nimbus tout l'accès, l'assistance et la coopération raisonnablement demandés par Nimbus afin de faciliter l'exécution par Nimbus de ses obligations en vertu des présentes.
   5. Le Licencié doit accéder au Logiciel et aux Résultats et les utiliser avec soin et prudence conformément au présent Contrat.
   6. Le licencié doit (a) se conformer à toutes les lois et directives de Nimbus concernant l'accès et l'utilisation du logiciel et des résultats ; (b) ne pas, et le licencié ne doit pas permettre à toute personne, autre que les représentants autorisés de Nimbus, de modifier, désassembler, effectuer la maintenance, entretenir ou tenter toute réparation ou ajustement du logiciel.
   7. Le Licencié accepte d'assumer l'intégralité du risque de perte ou de dommage au Logiciel et/ou aux Résultats, quelle qu'en soit la cause, sauf s'il est causé par un acte ou une omission négligente de Nimbus.
   8. Le Licencié doit garder le Logiciel, les Résultats et les Informations Confidentielles libres et dégagés de tout privilège ou autre charge.
2. Niveau de service. Vous devez vous assurer que vos systèmes comportent des défenses contre les attaques et des mesures de sécurité raisonnables. Vos systèmes doivent être configurés avec des mesures de sécurité raisonnables liées au vol de données (par le biais du cryptage SSL) et à l'accès non autorisé au réseau à partir d'autres ordinateurs sans licence au sein de vos utilisateurs finaux.
3. Coûts du Licencié. Le Licencié est seul responsable de :
   1. le coût de tout entretien, réparation ou correction nécessaire des problèmes causés par des virus ou autres composants nuisibles, à moins que ces virus ou autres composants nuisibles ne soient le résultat direct de la négligence ou de la conduite délibérée de Nimbus ; et
   2. le coût d'acquisition, d'installation, d'exploitation, d'entretien, de maintenance et de mise à jour de tous les équipements, ordinateurs, logiciels et services de communication n'appartenant pas à Nimbus ou exploités par ou au nom de Nimbus qui permettent au licencié d'accéder et d'utiliser le logiciel et les résultats.
4. Disponibilité. Le Licencié reconnaît et accepte que le fonctionnement et la disponibilité des systèmes utilisés pour accéder, utiliser et interagir avec le Logiciel, les Résultats et/ou le Contenu du Licencié, y compris le téléphone public, les réseaux informatiques et Internet, ou pour transmettre des informations fournies ou non par vous ou Nimbus, peuvent être imprévisibles et peuvent, de temps à autre, interférer avec ou empêcher l'accès, l'utilisation et/ou le fonctionnement du Logiciel, des Résultats et/ou du Contenu du Licencié. Le Licencié reconnaît et accepte que la bande passante et les serveurs fournis par Nimbus ne sont pas garantis et le Licencié accepte de ne pas utiliser une quantité déraisonnable de bande passante ou de ne pas charger déraisonnablement les serveurs de Nimbus. Nimbus n'est pas responsable des pannes dans vos locaux, y compris le réseau interne, l'infrastructure locale ou les installations, sauf si elles sont directement attribuables à la négligence ou à la conduite délibérée de Nimbus. Dans le cas où des virus sont détectés dans votre environnement client local géré par Nimbus, Nimbus peut être amené à sécuriser les systèmes en refusant l'accès aux utilisateurs infectés. Si l'infection par le virus remonte jusqu'à vous, vous serez facturé pour remédier au virus. Le Licencié reconnaît et accepte que les Résultats peuvent ne pas être disponibles à tout moment et peuvent contenir des inexactitudes.
5. Contenu du Licencié. Le Licencié reconnaît et accepte que Nimbus a le droit perpétuel et irrévocable de supprimer tout ou partie du Contenu du Licencié et des Résultats, y compris toute Propriété Intellectuelle y afférente, des serveurs de Nimbus et du Logiciel, que ce soit intentionnellement ou non, et pour toute raison ou sans raison, sans aucune responsabilité de quelque nature que ce soit envers le Licencié ou toute autre partie. LE PRENEUR DE LICENCE COMPREND ET ACCEPTE QUE NIMBUS A LE DROIT, MAIS NON L'OBLIGATION, DE SUPPRIMER, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, TOUT CONTENU, RÉSULTAT OU AUTRE CONTENU DU PRENEUR DE LICENCE LIÉ AU LOGICIEL, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DONNÉES, L'HISTORIQUE DU COMPTE ET LE CONTENU DU COMPTE RÉSIDANT SUR LES SERVEURS OU LE LOGICIEL DE NIMBUS, À TOUT MOMENT, POUR UNE RAISON QUELCONQUE OU NON, AVEC OU SANS PRÉAVIS ET SANS RESPONSABILITÉ D'AUCUNE SORTE.
6. Déclarations et garanties. Lorsque le Licencié distribue ou soumet le Contenu du Licencié sur ou via le Logiciel, le Licencié déclare et garantit : (1) que le Licencié possède ou contrôle autrement tous les droits, y compris les droits moraux et les droits de Propriété Intellectuelle, sur le Contenu du Licencié ; (2) que le Licencié peut accorder ou a obtenu tous les droits et consentements nécessaires pour que le Licencié puisse accorder à Nimbus tous les droits et licences décrits dans ce Contrat et relatifs au Contenu du Licencié, y compris la Licence de Contenu ; (3) que le Contenu du Licencié est exact et est original pour le Licencié et qu'aucune autre partie n'a de droits sur celui-ci ; (4) que l'accès, l'utilisation, la soumission, la modification, la transmission, la création d'œuvres dérivées, l'adaptation, la traduction, l'hébergement, le regroupement, l'arrangement, la distribution et l'exploitation complète du Contenu du Licencié n'enfreindra pas les droits d'un tiers et ne causera pas de préjudice à une personne ou une entité ; et (5) que le Licencié notifiera immédiatement à Nimbus tout Contenu du Licencié qui n'est pas conforme au présent Contrat ou qui pourrait enfreindre les droits d'un tiers ou de tiers.

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

1. Propriété. Les parties conviennent que :
   1. Nimbus est le seul et unique propriétaire de tous les droits, titres et intérêts du logiciel, des résultats et des informations confidentielles, ainsi que de toute la propriété intellectuelle y afférente. Le Licencié doit maintenir le Logiciel, les Résultats et les Informations Confidentielles, ainsi que toute la Propriété Intellectuelle y afférente, en toute confidentialité, sauf indication contraire dans le présent Contrat. Le Logiciel et les Résultats, ainsi que toute la Propriété Intellectuelle y afférente, seront traités comme les Informations Confidentielles de Nimbus.
   2. Le licencié est le seul et unique propriétaire du contenu du licencié et possède tous les droits, titres et intérêts sur celui-ci.
2. Cession de la PI . Les parties conviennent que :
   1. Le Licencié cède et transfère et/ou fera céder et transférer à Nimbus tout droit, titre et intérêt, dans le monde entier, qu'il pourrait avoir ou pourrait acquérir à l'avenir dans et sur le Logiciel, les Résultats et les Informations Confidentielles, et toute Propriété Intellectuelle y afférente, sans aucune rémunération. Le Licencié accepte, à la demande de Nimbus, de faire ou de faire faire tous les actes légaux pour sécuriser et protéger les droits et intérêts de Nimbus dans le Logiciel, les Résultats et les Informations Confidentielles, et toute la Propriété Intellectuelle s'y rapportant, sans aucune rémunération, et le Licencié accepte, à la demande de Nimbus, de signer, reconnaître et remettre à Nimbus, sans rémunération, tous les instruments, cessions, renonciations et documents s'y rapportant.
   2. Nimbus cède et transfère et/ou fera céder et transférer au Licencié tout droit, titre et intérêt, dans le monde entier, qu'il pourrait avoir ou pourrait acquérir à l'avenir dans et sur le Contenu du Licencié, sans aucune rémunération.
3. Renonciation . Les parties conviennent que :
   1. Le Licencié renonce à tous les droits qu'il pourrait avoir sur le Logiciel, les Résultats et les Informations Confidentielles, et à toute Propriété Intellectuelle y afférente, y compris les droits moraux sur le Logiciel, les Résultats et les Informations Confidentielles, et toute Propriété Intellectuelle y afférente.
   2. Nimbus renonce à tous les droits qu'elle pourrait avoir sur le contenu du licencié, y compris les droits moraux sur le contenu du licencié.
4. Avis de propriété intellectuelle . Le Licencié doit marquer à l'endroit approprié sur ou dans chacun des articles qui portent le Logiciel et/ou les Résultats, un avis approprié de droit d'auteur, de marque ou autre, tel que stipulé par Nimbus de temps à autre, et un avis que le Licencié les utilise en tant que "Licencié" ou autre désignation de ce type, tel que requis de temps à autre par Nimbus. Le Licencié doit s'assurer que tous les avis de propriété, avis de marque, avis de droit d'auteur et avis de non-responsabilité de Nimbus, de ses fournisseurs ou de ses concédants, selon le cas, sur le Logiciel et les Résultats, tels que fournis au Licencié par Nimbus, sont en place et laissés intacts à tout moment, et sont placés à l'endroit ou aux endroits que Nimbus peut raisonnablement conseiller.

CONFIDENTIALITÉ

1. Confidentialité. Les parties reconnaissent qu'il sera nécessaire pour Nimbus de divulguer ou de mettre à disposition du Licencié les Informations Confidentielles. Les Informations Confidentielles resteront la seule propriété exclusive de Nimbus. Pendant et après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, le Licencié :
   1. des engagements à garder les informations confidentielles strictement confidentielles ;
   2. ne doit plus utiliser les informations confidentielles après leur retour ou leur destruction ;
   3. ne doit pas et n'aidera pas une autre personne, directement ou indirectement, à tout moment, à (1) utiliser pour elle-même ou pour d'autres, ou à divulguer à d'autres, les informations confidentielles ; ni à (2) utiliser, publier ou vendre pour ses propres besoins ou à toute autre fin, autre que l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord, les informations confidentielles ;
   4. prend toutes les mesures et fait tout ce qui est nécessaire pour préserver la valeur, le caractère confidentiel et la nature exclusive des informations confidentielles ;
   5. informe immédiatement Nimbus de toute utilisation, divulgation, transfert ou transmission de l'information confidentielle ou de toute partie de celle-ci qui n'est pas conforme aux termes du présent accord ;
   6. peut mettre les informations confidentielles à la disposition de ses agents, contractants ou employés ayant besoin de les connaître uniquement aux fins décrites dans le présent accord et uniquement dans la mesure nécessaire pour ces agents, contractants ou employés. Avant de procéder à une telle divulgation, le Licencié fournira à Nimbus une liste de toutes les personnes recevant les Informations Confidentielles et fera en sorte que tous ces agents, contractants ou employés signent des accords de non-divulgation ou d'autres accords contenant des termes et conditions substantiellement similaires à ceux contenus dans le présent Accord ;
   7. reconnaît et accepte que, sauf pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent accord et sauf dans les cas prévus par le présent accord, il n'a aucun droit sur les informations confidentielles ; et
   8. prend toutes les mesures raisonnables pour empêcher la divulgation accidentelle ou intentionnelle des Informations Confidentielles à des tiers et se conforme à toute demande raisonnable de Nimbus concernant la sauvegarde des Informations Confidentielles.
2. Exclusions. Les informations ne sont pas considérées comme confidentielles si elles
   1. devient accessible au public sans qu'il y ait faute de la part du destinataire ;
   2. au moment où elle a été communiquée par la partie divulgatrice en tant qu'information confidentielle, était déjà en possession du destinataire ;
   3. est légalement reçu d'un tiers ayant le droit de divulguer les informations confidentielles sans restriction ; ou
   4. a été développé de manière indépendante, sans accès ni utilisation d'aucune information confidentielle.
3. Exigences. Si le Licencié est contraint de divulguer des Informations Confidentielles en vertu d'une loi, d'un règlement ou d'une ordonnance ou d'un processus légal (collectivement, les "Exigences"), le Licencié doit fournir à Nimbus une notification rapide d'une telle Exigence et doit coopérer avec Nimbus pour chercher à obtenir toute ordonnance de protection ou autre arrangement en vertu duquel les Informations Confidentielles sont préservées. Si une telle ordonnance ou un tel arrangement n'est pas obtenu, le Licencié ne divulguera que la partie des Informations Confidentielles qui est requise en vertu de cette exigence. Une telle divulgation requise ne doit pas, en soi, modifier le statut des informations divulguées en tant qu'informations confidentielles aux termes du présent accord.

INFRACTION

1. Infraction . Les parties conviennent que :
   1. Le Licencié et Nimbus s'informeront rapidement par écrit de toute utilisation conflictuelle, de tout acte de contrefaçon ou d'appropriation dont ils auront connaissance concernant le Logiciel, les Résultats, les Informations Confidentielles et/ou le Contenu du Licencié, et toute propriété intellectuelle y afférente, et fourniront toute preuve y afférente raisonnablement disponible.
   2. Dans de tels cas où il est allégué qu'un tiers viole les droits de propriété intellectuelle de Nimbus, Nimbus aura le droit exclusif, mais non l'obligation, à ses frais et dépens, (i) d'intenter une action en contrefaçon contre le contrefacteur allégué ou de prendre les mesures qu'il jugera nécessaires pour mettre fin à ce conflit, cette contrefaçon ou cette appropriation ; ou (ii) d'enquêter, de se défendre, de plaider et de régler toute plainte de ce type. Nimbus peut, à sa seule discrétion, régler toute action ou plainte comme il le juge approprié. Tout dommage ou somme recouvrée par Nimbus dans le cadre d'une telle action ou plainte ou de son règlement sera conservé par Nimbus. Le licencié ne devra à aucun moment régler une telle action ou plainte sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de Nimbus.
   3. Le licencié devra coopérer pleinement avec Nimbus et l'assister dans toute la mesure du possible dans le cadre de ces actions ou mesures et dans le cas d'une telle plainte et exécuter les documents et faire les autres actes et choses qui, de l'avis de Nimbus, peuvent être nécessaires, y compris témoigner à la demande de Nimbus, et mettre à disposition tous les dossiers, documents, informations, spécimens et autres.

LIMITATIONS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ

1. Clause de non-responsabilité Limitation de la responsabilité. Les parties conviennent que :
   1. LES LOIS DE CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS LA LIMITATION DES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES, NI L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE CERTAINS DOMMAGES. SI CES LOIS S'APPLIQUENT AU LICENCIÉ, TOUT OU PARTIE DES CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ, EXCLUSIONS OU LIMITATIONS CI-DESSOUS PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER AU LICENCIÉ, ET CELUI-CI PEUT AVOIR DES DROITS SUPPLÉMENTAIRES.
   2. LE TITULAIRE DE LA LICENCE ACCEPTE QUE LE LOGICIEL, LES RÉSULTATS ET LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, AINSI QUE TOUTE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, SOIENT FOURNIS PAR NIMBUS "EN L'ÉTAT" ET "SELON DISPONIBILITÉ". LE TITULAIRE DE LA LICENCE CONVIENT EN OUTRE QUE L'ACCÈS ET L'UTILISATION DU LOGICIEL, DES RÉSULTATS ET DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, AINSI QUE TOUTE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, SE FONT AUX RISQUES ET PÉRILS DU TITULAIRE DE LA LICENCE.
   3. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, NIMBUS DÉCLINE TOUTE GARANTIE, CONDITION, CAUTION ET/OU REPRÉSENTATION, EXPRESSE, LÉGALE, IMPLICITE OU DÉCOULANT DE L'USAGE, DES USAGES OU DES TRANSACTIONS COMMERCIALES, EN RAPPORT AVEC LE LOGICIEL, LES RÉSULTATS, LE CONTENU DU LICENCIÉ ET LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ET TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, AINSI QUE L'ACCÈS DU LICENCIÉ À CES INFORMATIONS ET LEUR UTILISATION, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE, CONDITION, GARANTIE ET/OU REPRÉSENTATION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, TITRE, PERFORMANCE, QUALITÉ, ABSENCE DE CONTREFAÇON, SÉCURITÉ, EXACTITUDE, EXHAUSTIVITÉ, ADÉQUATION OU TOUTE GARANTIE, CONDITION, GARANTIE OU REPRÉSENTATION IMPLICITE DÉCOULANT DE LA CONDUITE DES AFFAIRES OU DE L'USAGE DU COMMERCE.
   4. NIMBUS NE DONNE AUCUNE GARANTIE, CONDITION, CAUTION OU REPRÉSENTATION QUANT À LA VÉRACITÉ, L'UTILITÉ, L'EXACTITUDE OU L'EXHAUSTIVITÉ DU LOGICIEL, DES RÉSULTATS, DU CONTENU DU LICENCIÉ ET DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ET Y COMPRIS TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, OU QUANT À LA DISPONIBILITÉ, LA QUALITÉ, LES CARACTÉRISTIQUES, LA LÉGITIMITÉ, LA FONCTIONNALITÉ, LA SÉCURITÉ OU LA SÛRETÉ DE TOUT LOGICIEL, DES RÉSULTATS, DU CONTENU DU LICENCIÉ ET DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ET Y COMPRIS TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, ET NIMBUS N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.
   5. NIMBUS N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR (A) LES DOMMAGES CORPORELS OU MATÉRIELS, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, RÉSULTANT DE L'ACCÈS ET DE L'UTILISATION DU LOGICIEL, DES RÉSULTATS ET/OU DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES PAR LE LICENCIÉ, Y COMPRIS TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE ; (B) TOUT ACCÈS NON AUTORISÉ ET TOUTE UTILISATION DES SERVEURS SÉCURISÉS DE NIMBUS ET/OU DE TOUTES LES INFORMATIONS PERSONNELLES ET/OU FINANCIÈRES QUI Y SONT STOCKÉES ; (C) TOUTE INTERRUPTION OU CESSATION DE LA TRANSMISSION VERS OU DEPUIS LE LOGICIEL OU LES RÉSULTATS ; (D) TOUT BOGUE, VIRUS, CHEVAL DE TROIE OU AUTRE, QUI POURRAIT ÊTRE TRANSMIS PAR UN TIERS AU LOGICIEL OU AUX RÉSULTATS OU PAR LEUR INTERMÉDIAIRE ; ET/OU (E) TOUTE ERREUR OU OMISSION CONTENUE DANS LE LOGICIEL, LES RÉSULTATS, LE CONTENU DE LA LICENCE ET/OU LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, Y COMPRIS TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, ET/OU TOUTE PERTE OU TOUT DOMMAGE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RÉSULTANT DE L'ACCÈS AU LOGICIEL OU DE L'UTILISATION DU LOGICIEL, DES RÉSULTATS, DU CONTENU DE LA LICENCE ET/OU DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, AINSI QUE DE TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE.
   6. NIMBUS NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE LICENCIÉ OU TOUTE AUTRE PERSONNE POUR TOUTE PERTE OU DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE DÉCOULANT DE, LIÉ À OU RELATIF (I) AU LOGICIEL, AUX RÉSULTATS, AU CONTENU DU LICENCIÉ ET/OU AUX INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ET INCLUANT TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, ET (2) AU PRÉSENT ACCORD, Y COMPRIS MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE DONNÉES, D'ACTIVITÉ, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, DE MARCHÉS, D'ÉCONOMIES, DE REVENUS, DE PROFITS, L'UTILISATION, LA PRODUCTION, LA RÉPUTATION ET/OU LE FONDS DE COMMERCE, PRÉVUS OU NON, ET/OU LA PERTE ÉCONOMIQUE, EN VERTU DE TOUTE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ (QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE OU LOI OU ÉQUITÉ), INDÉPENDAMMENT DE TOUTE NÉGLIGENCE OU AUTRE FAUTE OU ACTE RÉPRÉHENSIBLE (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA NÉGLIGENCE GRAVE ET LA VIOLATION FONDAMENTALE) DE LA PART DE NIMBUS OU DE TOUTE PERSONNE DONT NIMBUS EST RESPONSABLE, ET MÊME SI NIMBUS A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ QU'UNE TELLE PERTE OU UN TEL DOMMAGE SOIT SUBI. DANS LES JURIDICTIONS QUI N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES INDIRECTS OU ACCESSOIRES, DANS CES JURIDICTIONS, LA RESPONSABILITÉ DE NIMBUS SERA LIMITÉE DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.
   7. LE LICENCIÉ EST SEUL RESPONSABLE DES DÉCISIONS QU'IL PREND SUR LA BASE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE LOGICIEL, DES RÉSULTATS, DU CONTENU DU LICENCIÉ ET/OU DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ET NOTAMMENT DE TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE.
   8. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LE LICENCIÉ RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE SON SEUL ET UNIQUE RECOURS POUR TOUT LITIGE AVEC NIMBUS EST DE CESSER D'UTILISER LE LOGICIEL ET LES RÉSULTATS.
   9. NIMBUS NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES QUE LE LICENCIÉ OU UN TIERS POURRAIT SUBIR DU FAIT DE LA TRANSMISSION, DU STOCKAGE OU DE LA RÉCEPTION DES RÉSULTATS ET DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES OU EXCLUSIVES QUE LE LICENCIÉ EFFECTUE OU QUE LE LICENCIÉ AUTORISE EXPRESSÉMENT OU IMPLICITEMENT NIMBUS À EFFECTUER, NI DES ERREURS OU DES MODIFICATIONS APPORTÉES AUX INFORMATIONS OU AUX RÉSULTATS TRANSMIS, STOCKÉS OU REÇUS.
   10. LA RESPONSABILITÉ TOTALE GLOBALE DE NIMBUS ENVERS LE LICENCIÉ OU TOUT TIERS EN TOUTE CIRCONSTANCE EST LIMITÉE AU PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (A) LE MONTANT DES DROITS QUE LE LICENCIÉ A PAYÉ À NIMBUS ; ET (B) 100 $. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS, DE SORTE QUE LA LIMITATION OU L'EXCLUSION CI-DESSUS PEUT NE PAS S'APPLIQUER AU LICENCIÉ.
   11. EN OUTRE, AUCUN CONSEIL OU INFORMATION (ORAL OU ÉCRIT) OBTENU PAR LE LICENCIÉ AUPRÈS DE NIMBUS NE CRÉE DE GARANTIE.
   12. LE LICENCIÉ ET NIMBUS CONVIENNENT QUE TOUTE CAUSE D'ACTION DÉCOULANT DE OU LIÉE AU LOGICIEL, AUX RÉSULTATS, AU CONTENU DU LICENCIÉ ET/OU AUX INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ET INCLUANT TOUTE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTE, OU AU PRÉSENT ACCORD, DOIT ÊTRE ENGAGÉE ET DÉPOSÉE DANS UN DÉLAI D'UN (1) AN APRÈS QUE LA CAUSE D'ACTION EST APPARUE ; SINON, CETTE CAUSE D'ACTION EST DÉFINITIVEMENT PRESCRITE.
2. Libération. Le Licencié libère et décharge à jamais Nimbus de et contre toutes les demandes, causes d'action, responsabilités et réclamations, en droit ou en équité, de toute nature ou genre, y compris, sans limitation, que le Licencié, ou ses successeurs ou ayants droit, peuvent, ont eu, ont maintenant ou peuvent avoir à l'avenir, découlant de ou liées de quelque façon que ce soit au Logiciel, aux Résultats, au Contenu du Licencié et/ou aux Informations Confidentielles, et à toute Propriété Intellectuelle y afférente.
3. Indemnisation. Sauf si cela est causé par un acte ou une omission négligente de Nimbus, le licencié indemnisera et tiendra Nimbus à l'écart de toute réclamation, dommage, perte, dépense ou responsabilité de quelque nature que ce soit de la part de tiers en rapport avec :
   1. la violation par le licencié de toute disposition, représentation, garantie ou convention du présent accord ; ou
   2. toute perte, blessure, décès, dommage, dépense, charge ou coût que Nimbus peut subir ou encourir, que ce soit en ce qui concerne les blessures aux personnes ou les dommages à sa propriété, aux utilisateurs finaux ou autres de quelque manière que ce soit qui découle de, ou est attribuable à l'utilisation ou à l'accès par le Licencié du Logiciel, des Résultats et/ou des Informations Confidentielles, et de toute Propriété Intellectuelle y afférente, ou de tout autre élément fourni par Nimbus en vertu des présentes ; ou
   3. le contenu et les résultats du licencié, y compris toute réclamation concernant la violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Nimbus ne prend aucune responsabilité et n'assume aucune responsabilité pour tout contenu du licencié distribué ou soumis par le licencié ou un tiers.

TERMINATION

1. Durée. Le terme de cet Accord commencera à la date de votre acceptation de cet Accord et restera en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié comme prévu dans cet Accord ou dans tout accord de transaction entre vous et Nimbus (le "Terme").
2. Résiliation. Les parties conviennent que :
   1. Nimbus aura le droit de résilier le présent accord, à tout moment et sans motif, moyennant un préavis écrit d'un (1) mois au licencié.
   2. Dans le cas où le licencié ne paie pas les frais ou autres montants dus à Nimbus en vertu de ce contrat ou de tout accord de transaction entre Nimbus et vous, Nimbus peut immédiatement résilier ce contrat et les droits et licences accordés en vertu de celui-ci.
   3. Sous réserve de la section 10.2(a) et de la section 10.2(b), dans le cas où une partie (la "partie défaillante") violerait une disposition importante du présent accord ou manquerait à observer ou à exécuter un engagement ou une obligation qui lui est applicable en vertu du présent accord, l'autre partie (la "partie non défaillante") a le droit de notifier par écrit à la partie défaillante l'intention de la partie non défaillante de résilier le présent accord. La notification de l'intention de résiliation doit préciser la violation ou le manquement présumé et si, dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de remise de cette notification à la partie défaillante, la partie défaillante n'a pas remédié à tous les manquements, la partie non défaillante peut, à sa seule discrétion, résilier le présent accord. Cette résiliation est sans préjudice de tout autre droit ou recours que la partie non défaillante peut avoir en ce qui concerne ce défaut.
   4. Le licencié accepte de payer tout montant dû à Nimbus jusqu'à la date d'entrée en vigueur de la résiliation du présent accord. Cette résiliation ne libère aucune des parties des obligations contractées avant la date de cette résiliation et ne libère pas le licencié des obligations qui survivent à toute résiliation pour quelque raison que ce soit du présent accord.
   5. Si une partie devient insolvable ou fait faillite, se dissout ou se met en liquidation, le présent accord prend fin immédiatement.
   6. Lorsque l'une des parties se voit accorder le droit de résilier le présent accord et ne l'exerce pas, cette abstention ne sera pas considérée comme une renonciation au droit de résiliation de cette partie lors d'un événement ultérieur ou futur par lequel cette partie a, ou se voit accorder, le droit de résilier le présent accord.
3. Retour. À l'expiration ou à la résiliation du présent accord, pour quelque raison que ce soit :
4. 1. Le licencié doit immédiatement livrer à Nimbus, sans frais, les informations confidentielles, le logiciel et les résultats, et toute propriété intellectuelle y afférente, y compris toutes les copies, et le licencié doit certifier à Nimbus qu'aucune copie de ce matériel n'a été conservée et a été détruite.
   2. Le Licencié devra immédiatement cesser tout accès et toute utilisation du Logiciel, des Résultats, des Informations Confidentielles et de tout autre élément fourni par Nimbus en vertu des présentes, ainsi que de toute Propriété Intellectuelle y afférente, divulguée ou fournie par Nimbus au Licencié de quelque manière que ce soit.
   3. La licence prendra fin et prendra fin. L'accès et l'utilisation du Licencié au Logiciel et aux Résultats seront désactivés. La licence de contenu est maintenue.
   4. Le licencié accepte que Nimbus ait le droit d'informer toute personne qu'il juge nécessaire ou appropriée quant à la résiliation ou l'expiration des droits accordés en vertu des présentes.

GENERALITES

1. Loi applicable. La présente entente sera interprétée et les relations juridiques entre les parties seront déterminées conformément aux lois de la province du Manitoba et aux lois du Canada, sans égard aux principes de conflits de lois, et les parties reconnaissent expressément la compétence exclusive des tribunaux du Manitoba pour l'application de la présente entente. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut s'adresser au tribunal pour obtenir une injonction et tout autre recours équitable ou légal disponible concernant toute question relative à leur confidentialité ou à leurs droits de propriété. Vous et Nimbus excluez expressément la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et la Loi sur la vente internationale de marchandises (Manitoba), telle que modifiée, remplacée ou réadoptée de temps à autre. Vous acceptez de renoncer à tout droit que vous pourriez avoir à : (i) un procès devant un jury ; et (ii) d'entamer ou de participer à toute action collective contre Nimbus en rapport avec le Logiciel, les Résultats, le Contenu du Licencié et le présent Contrat. Vous acceptez également de vous retirer de toute procédure collective contre Nimbus.
2. Arbitrage. En cas de litige entre les parties concernant l'objet du présent accord, son applicabilité ou son interprétation (le "désaccord") :
   1. les parties s'efforcent de résoudre le désaccord à l'amiable ;
   2. si le désaccord n'est pas résolu conformément à la section 11.2(a) dans les trente (30) jours (ou dans un délai plus long convenu entre les parties), les parties doivent soumettre le désaccord à leurs directeurs généraux respectifs pour résolution, ou à leurs représentants, le cas échéant ;
   3. si le désaccord n'est pas résolu conformément à l'article 11.2(b) dans un délai de trente (30) jours (ou dans un délai plus long convenu entre les parties), un médiateur sera nommé par les parties qui aidera les parties à résoudre le désaccord ;
   4. si le désaccord n'est pas résolu en vertu de l'article 11.2(c) dans un délai de trente (30) jours (ou dans un délai plus long convenu entre les parties), toute partie peut soumettre le désaccord à un arbitrage conduit comme suit :
      1. toute partie peut demander l'arbitrage en adressant aux autres parties une notification écrite d'arbitrage, laquelle doit préciser la nature du désaccord ;
      2. si les parties parviennent à se mettre d'accord sur un arbitre unique, l'arbitrage est mené devant l'arbitre unique ;
      3. si les parties n'ont pu s'entendre sur le choix d'un arbitre unique dans les deux (2) semaines suivant la réception de l'avis demandant l'arbitrage, cet arbitre est nommé par un juge de la Cour du Banc de la Reine de la province du Manitoba à la demande de l'une des parties, et un juge de la Cour du Banc de la Reine de la province du Manitoba a le droit d'agir à titre d'arbitre, s'il le désire ;
      4. l'arbitre procède, dès que cela est raisonnablement possible, à l'audition et au règlement du désaccord. Les parties conviennent qu'il est important que tous les désaccords soient résolus rapidement et les parties conviennent donc que l'arbitrage doit être mené rapidement et que la décision finale doit être prise dans un délai de trois (3) semaines ou dès que raisonnablement possible. Les parties veillent à ce que l'arbitre, lorsqu'il accepte la nomination, convienne qu'il dispose du temps nécessaire pour traiter l'arbitrage en temps voulu afin de pouvoir raisonnablement s'attendre à ce que la décision finale soit prise dans les trois (3) semaines ;
      5. la décision de l'arbitre est rendue par écrit et motivée et est notifiée sans délai à toutes les parties. La décision de l'arbitre est contraignante pour les parties ;
      6. en cas de décès, de démission, d'incapacité, de négligence ou de refus d'agir d'un arbitre, et si la négligence ou le refus persiste pendant une période de cinq (5) jours après qu'une partie en a été avisée par écrit, un autre arbitre est proposé ou nommé, comme décrit ci-dessus, pour remplacer l'arbitre ;
      7. le coût de l'arbitrage est laissé à la discrétion de l'arbitre et est supporté par chaque partie conformément à la décision de l'arbitre ; et
      8. sauf disposition contraire des présentes, l'arbitrage est mené conformément à la Loi sur l'arbitrage (Manitoba) ou à toute loi qui lui succède alors en vigueur. Le lieu de l'arbitrage est Winnipeg, au Manitoba. La langue utilisée dans la procédure d'arbitrage est l'anglais.

La présente section n'empêche pas une partie de demander à une juridiction compétente une protection provisoire telle que, par exemple, une injonction provisoire.

1. Monnaie. Toutes les références à des montants en dollars dans le présent accord sont de la monnaie légale du Canada, sauf indication contraire.
2. Généralités. Tous les droits et recours de chaque partie en vertu du présent Accord sont cumulatifs et peuvent être exercés à tout moment et de temps à autre, indépendamment ou en combinaison. Si une disposition du présent Accord est jugée par un tribunal compétent comme étant invalide, illégale ou inapplicable à quelque égard que ce soit, cette décision ne portera pas atteinte ou n'affectera pas la validité, la légalité ou l'applicabilité de toute autre disposition du présent Accord. Aucune partie ne sera liée par une quelconque renonciation à une disposition du présent accord, sauf si cette renonciation est consentie par écrit par cette partie. Aucune renonciation à une disposition du présent accord ne constitue une renonciation à une autre disposition, et aucune renonciation ne constitue une renonciation permanente, sauf disposition contraire. Le temps est un élément essentiel du présent contrat. Le Licencié et Nimbus sont des contractants indépendants. Aucune relation d'agence ou de partenariat n'existe entre eux, et aucun d'entre eux n'a le droit de conclure un contrat au nom ou en tant qu'agent ou représentant de l'autre. Les parties signeront et délivreront, ou feront en sorte que soient signés et délivrés, sur demande écrite, tous les autres documents et accompliront tous les actes et choses ou feront en sorte que ces actes ou choses soient accomplis qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux termes de cet Accord. Les parties reconnaissent que le présent contrat et tout accord de transaction existant entre vous et Nimbus, ainsi que les annexes et appendices qui y sont joints, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent toutes les déclarations ou accords antérieurs, écrits ou oraux, entre les parties aux présentes. Vous consentez à l'échange d'informations et de documents entre nous par voie électronique sur Internet ou par courrier électronique. Vous acceptez que cet accord électronique soit l'équivalent d'un accord écrit sur papier entre nous.
3. Avis. Tout avis, demande, requête, consentement ou autre communication requis ou autorisé en vertu du présent Contrat à être donné par une partie aux autres parties doit être fait par écrit et peut être livré en personne ou par courrier, transmis par télécopie ou par courriel, ou envoyé par courrier recommandé prépayé, et adressé aux adresses décrites dans tout contrat de transaction entre vous et Nimbus ou à d'autres parties ou à d'autres adresses qu'une partie notifiera aux autres parties par écrit. Tout avis, demande, requête, consentement ou autre communication envoyé par email sera considéré comme reçu à la date de transmission si une confirmation de livraison est obtenue et si cet avis, demande, requête, consentement ou autre communication est également donné par courrier.
4. Langue de l'accord. Les parties aux présentes confirment leur volonté que cette convention, ainsi que les autres documents qui s'y rattachent, y compris les avis, aient été et soient rédigés en langue anglaise seulement. Les parties aux présentes confirment leur volonté à cette convention de même que tous les documents, y compris tout avis qui s'y rattache, sont rédigés en anglais seulement.
5. Autres recours. Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, l'exercice d'un droit de résiliation ou de tout autre droit ou recours par l'une ou l'autre des parties est sans préjudice du droit de cette partie, sous réserve des limitations énoncées dans le présent accord, d'exercer tout autre droit ou recours disponible en vertu des présentes ou de la loi applicable.
6. Survie. Toute indemnité ou toute obligation de confiance en vertu du présent Accord est indépendante et survit à la résiliation ou à l'expiration du présent Accord. Toutes les obligations en vertu du présent Accord qui se prolongent nécessairement au-delà de la résiliation ou de l'expiration du présent Accord afin d'atteindre pleinement leur objectif prévu survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Accord, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, toutes les dispositions d'indemnisation, les dispositions relatives à la propriété intellectuelle, les dispositions relatives à la confidentialité, les dispositions relatives aux licences, les déclarations, les garanties, les engagements, les dispositions relatives à la propriété, les renonciations et les dispositions relatives à la limitation de la responsabilité.
7. Cession & Engagement. Le Licencié ne peut pas céder, transférer ou grever le présent Contrat, ou l'un de ses droits ou obligations en vertu des présentes, sans le consentement écrit préalable de Nimbus. Toute tentative de cession, de transfert ou d'encaissement sans le consentement requis sera nulle. Le consentement de Nimbus à toute cession du présent Contrat ne constitue pas le consentement de Nimbus à une autre cession. Nonobstant la présente section, le présent contrat lie les parties aux présentes et leurs héritiers, exécuteurs, représentants personnels, successeurs et cessionnaires autorisés respectifs et s'applique à leur profit.
8. Force Majeure. Aucune des parties ne peut être tenue responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, ni d'une perte ou d'un dommage en résultant, en raison d'un cas de force majeure, de l'ennemi public, d'activités terroristes, d'émeutes, d'incendies, de pandémies, d'épidémies et de causes similaires indépendantes de la volonté de ladite partie. Dans le cas d'une telle défaillance ou d'un tel retard, la date de livraison ou d'exécution sera prolongée d'une période n'excédant pas le temps perdu en raison de la défaillance ou du retard, à condition que la partie affectée par ce retard fasse des efforts commercialement raisonnables pour atténuer ou éliminer la cause de ce retard ou ses effets.
9. Non-sollicitation. Tant pendant le présent contrat qu'après la résiliation ou l'expiration du présent contrat pour une période d'un (1) an, le titulaire de la licence ne doit pas, ni tenter, directement ou indirectement, que ce soit pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de toute autre entité ou individu, de solliciter, d'encourager, d'inciter ou d'influencer de quelque manière que ce soit toute personne employée par, ou engagée pour rendre des services au nom de Nimbus, à quitter Nimbus ou à s'engager dans une activité contraire ou en conflit avec les intérêts de Nimbus.
10. Mesures injonctives. Nonobstant le présent Accord, toute violation des articles intitulés "CONFIDENTIALITE", "PROPRIETE INTELLECTUELLE", "LICENCES", "ACCEPTATIONS & COVENANTS", ou "INFRACTION" est une violation du présent Accord qui peut causer un préjudice grave et irréparable à Nimbus. Une telle violation donnera droit à Nimbus à une mesure injonctive, en plus de tous les autres recours légaux ou équitables qui peuvent être disponibles.
11. Consentement Anti-Spam. Dans le cas où la législation anti-spam du Canada s'applique à l'installation du Logiciel et des mises à niveau connexes, Nimbus demande par la présente et le Licencié donne par la présente son consentement à Nimbus pour une telle installation et l'installation éventuelle de mises à niveau futures afin que le Licencié puisse utiliser le Logiciel, à condition que le Licencié puisse révoquer ce consentement à tout moment. La fonction et le but du Logiciel qui doit être installé ou qui peut avoir des mises à jour sont décrits dans le présent Contrat. L'adresse postale et les coordonnées de Nimbus sont indiquées dans le présent Contrat.
12. Modifications du CLUF. Nimbus se réserve le droit, à sa seule discrétion, de changer, d'amender, de modifier, d'ajouter ou de supprimer les termes et conditions contenus dans cet Accord, à tout moment, sans autre avis, en affichant les changements sur le Logiciel. Tous les nouveaux termes et conditions seront effectifs dès leur publication. Il vous incombe de vérifier périodiquement le présent Contrat et le Logiciel et vous êtes réputé avoir pris connaissance de ces modifications. Si vous continuez à utiliser le Logiciel et/ou les Résultats après la publication de ces modifications, cela signifie que vous acceptez et consentez à ces modifications. Si vous n'acceptez pas les modifications, veuillez cesser d'utiliser le Logiciel et les Résultats.
13. Messages électroniques commerciaux non sollicités. L'inclusion de toute adresse électronique sur le logiciel, les résultats ou dans le présent accord ne constitue pas un consentement à recevoir des messages électroniques commerciaux non sollicités ou SPAM.
14. Nous contacter. Si vous avez des questions, des préoccupations ou des commentaires, veuillez nous contacter à l'adresse suivante :

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Numéro de téléphone : 204-960-0086

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